目标物业即(1)成都市青羊区草堂东路18号、66号、88号、99号及159号及(2)成都市青羊区浣锦路55号及99号的住房及建筑、物业权及土地使用权，统称为「锦绣工场」，包括「锦绣工场古玩城」及「成都深业博院」，总建筑面积约39,381.98平方米。买方已提交建议，以透过在中国设立类房地产信托投资基金计划将目标物业证券化。

观点网讯：12月27日，深圳控股有限公司发布公告，称将出售一家附属公司的股权及转让贷款。

深圳控股董事会宣布，于今日，买方国信证券股份有限公司（已提交建议以设立类REITs计划及收购用以组成类REITs计划的基础资产的待售股份及待售贷款，现金代价分别为人民币2.4947亿元及人民币2.4亿元）获深圳联合产权交易所通知其为选定对象。

因此，第一卖方中国深业（集团）地产投资有限公司与买方订立有关买卖待售股份的股份协议，及第二卖方深业泰富物流集团股份有限公司与买方订立有关转让待售贷款的贷款协议，两份协议均与设立类REITs计划有关，且均于2023年12月27日生效。

根据股份转让协议，第一卖方已同意出售而买方已同意收购待售股份，现金代价为人民币2.4947亿元（即待售股份代价）。买方已支付予深圳联合产权交易所的保证金人民币8000万元将用作支付部份待售股份代价。

于先决条件获达成后，买方将于股份转让协议生效后90个工作日内向第一卖方支付扣除保证金后的待售股份代价余额。于公告日，待售股份代价余额已由第一卖方收讫。

根据贷款转让协议，第二卖方已同意转让而买方已同意接受转让待售贷款，现金代价为人民币2.4亿元（即待售贷款代价），且目标公司已确认买方作为债权人于贷款转让协议生效日期（即2023年12月27日）后享有收取本金及利息还款的权利以及有关待售贷款的所有其他权利。

买方将于股份转让协议生效后90个工作日内支付待售贷款代价。于公告日期，待售贷款代价已由第二卖方收讫。

目标公司成都深业西御实业有限公司为一家于2007年7月11日在中国成立的有限责任公司，于出售事项前由第一卖方拥有90%，余下10%由成都市兴城建实业发展有限责任公司（一家于中国成立的有限责任公司，为独立第三方）拥有。目标公司的主要业务涉及旧城改造及城市土地整合、物业管理、停车场服务、业务整合及租赁不动产。

目标公司为目标物业的登记拥有人，目标物业即(1)成都市青羊区草堂东路18号、66号、88号、99号及159号及(2)成都市青羊区浣锦路55号及99号的住房及建筑、物业权及土地使用权，统称为「锦绣工场」，包括「锦绣工场古玩城」及「成都深业博院」，总建筑面积约39,381.98平方米。

买方国信证券股份有限公司为于中国注册成立的公司，其A股于深圳证券交易所上市。买方及其附属公司主要从事投资银行、财富管理、资产管理、金融市场等相关金融服务。

出售事项完成后，目标公司将不再为深圳控股的附属公司，其财务业绩、资产及负债将不再计入集团的综合财务报表。假设待售股份代价反映了待售股份及目标物业据此于出售事项交割日期的公允价值，根据目标物业2023年6月30日于集团按香港会计准则拟备的未经审核中期财务报表上所列的未经审核公允价值约人民币3.192亿元，集团预期将录得目标物业之公允价值变动税前收益约人民币1.71亿元。出售事项所得款项将用作偿还贷款及集团的一般营运资金。

买方已提交建议，以透过在中国设立类房地产信托投资基金计划将目标物业证券化。

买方（作为类REITs计划的管理人）于2023年12月26日设立类REITs计划，旨在收购待售股份及待售贷款作为类REITs计划的基础资产。预期目标公司将用运营目标物业产生的收入向买方偿还待售贷款的本金及利息，而这些收入反过来构成类REITs计划项下所获所得款项的一部份。

根据类REITs计划，已向机构投资者发行了两种类别资产支持证券，募集资金总额约为人民币4.9亿元，包括(i)金额为人民币3.8亿元的优先级资产支持证券；及(ii)金额为人民币1.1亿元的次级资产支持证券。预期类REITs计划的存续期不超过计划成立日期起18年。优先级资产支持证券的初始票面利率为3.6%（可根据发行资产支持证券的条款予以调整），且优先级资产支持证券之持有人亦将于类REITs计划年期结束时悉数偿还优先级资产支持证券的本金。次级资产支持证券均无任何票面利率，其持有人有权于相关利息支付或本金偿还（视情况而定）分配给优先级资产支持证券持有人后，按比例分配剩余金额（如有）。

根据认购协议，第二卖方已认购类REITs计划下金额为人民币2000万元的次级资产支持证券。基于认购价人民币2000万元，所有有关认购协议的适用百分比率均低于5%。因此，订立认购协议并未构成深圳控股的须予公布交易，无须根据上市规则遵守任何申报、公告或股东批准的规定。

深圳控股董事会认为，第一卖方及第二卖方（视情况而定）订立股份转让协议、贷款转让协议、认购协议及资产管理服务协议，以及第二卖方参与类REITs计划，符合集团的业务发展，并将为集团带来稳定且持续的收入，因此符合公司及其股东的整体利益。