这笔物管收并购，由于上市公司出险及停牌导致3亿款项无法支付，使得交易延宕了两年多。

观点网 历时两年多时间，碧桂园服务收购彩生活旗下邻里乐终于宣告完成。

12月22日晚间，花样年、彩生活同时公告宣布，就出售邻里乐控股集团有限公司100%股权的事项，所有条件已获达成，且出售事项已于2023年12月18日完成。

在过去两年间，这笔原本被视作物管行业收并购的案例，因花样年出险而徒增了相当多不确定性。期间各方的交易细节，也值得细细探究。

上述交易还要追溯至2021年9月28日，碧桂园服务旗下碧桂园物业香港控股有限公司与彩生活签订股权转让协议。据此，碧桂园服务同意收购邻里乐100%股权，总代价33亿元，将以碧桂园物业香港的自由资金及/或股权融资及/或贷款等方式进行支付。

那时花样年已经处于暴风雨的前夕，尽管在此之前曾发布澄清公告，重申运营资金充足。一周后即2021年10月4日晚间，花样年正式宣布，公司本金总额为5亿美元2021年到期7.375%优先票据，仍有本金额2.06亿美元未能在到期日10月4日偿付。

花样年暴露债务违约风险，也为资本市场留下过两个悬念：一是在此之前向碧桂园服务出售邻里乐所套现的资金，曾解读为正是用于应对花样年整体的到期债务。

根据初始协议，碧桂园服务的支付代价以港币进行结算，意味着花样年可以用于直接在境外使用这笔资金，到出险时它发生了什么？

观点新媒体了解，碧桂园服务收购邻里乐的33亿元代价以现金分三期支付，第一期包含人民币10亿元等额的美元（1.55亿美元）及余额人民币13亿元等额的港元；第二期在彩生活向碧桂园物业香港提供认可的担保措施后，碧桂园物业香港支付第二期代价等值的港元。

碧桂园服务一开始并未披露第二期支付代价的数额。不过，根据其2022年年报，于2021年9月30日，碧桂园物业香港另外向彩生活借出人民币7亿元等值港元（相当于第二期代价），这笔贷款在2021年10月4日到期。结合花样年同年10月4日到期的7.375%美元优先票据观察，基本可确定这主要是用于偿还到期债务的过桥贷。

因此，至花样年宣布未能兑付美元债时，碧桂园服务实际已支付第一期23亿元及第二期7亿元代价。而花样年最终出险，尽管管理层将原因归结于2021年9月29日标普下调公司评级导致境内外融资交叉严重受限，但市场仍对此感到震惊。

悬念二是，花样年出险后对邻里乐平台的交易产生了多大影响？

2021年10月4日，碧桂园服务披露，当日交易时段后获彩生活告知，彩生活控股股东花样年“有较大机会出现对外债务违约”，以及彩生活未能偿还7亿等值港元。为保障就贷款及已支付第一期代价的权益，碧桂园物业香港已将邻里乐100%股权转让至自己名下。

直到2022年3月28日，交易各方重新就第二期代价及/或第三期代价的支付等事项签订补充协议，主要约定：贷款的7亿元本金全额冲抵第二期代价全额；以及修订第三期支付代价的条款。

其中，第三期剩余3亿元未支付，在包括中国反垄断管理机构同意及批准收购事项，完成邻里乐的股权变更登记等11个条件后，将支付2.8亿元等值港元；2000万元等值港元作为扣押金，在获得彩生活及花样年的股东大会表决通过后支付。

当时彩生活承诺，不迟于2022年6月30日或之前获得股东大会批准，若超过这个时间点，扣押金2000万元应在获批准之日起6个月支付。

随后花样年系又遇到另一个挑战，由于无法按时发布2021年年报，花样年、彩生活均自2022年4月1日起停牌。观点新媒体查询，在此后的15个月内，这两家上市公司均在推进年报披露及复牌事项，基本也没法召开股东大会审议邻里乐事项。

时间来到今年7月5日，花样年、彩生活终于宣布复牌。只是时隔太久，外界已基本淡忘邻里乐交易事项剩余3亿款项一事，即便是碧桂园服务，在中期报告中也不再提及邻里乐。

但实际上交易仍在复牌后低调地推进。

今年9月11日，花样年、彩生活股东特别大会经历延期后正式举行，两个上市平台当日均以高票数通过了过去两年转让邻里乐100%股权的决议案。据观点新媒体了解，花样年管理层在股东会现场除了宣读议案及投票事项，此外并未和与会股东进行其他交流。

根据各方签订的补充协议，花样年、彩生活获得股东大会批准主要涉及2000万元扣押金支付，因此基本可判定，在股东会之前它们已获得了另外一笔2.8亿元分期付款。

如今花样年、彩生活宣布出售事项的所有条件已获达成，且出售事项已于12月18日完成，意味着碧桂园服务支付扣押金完毕。这笔物管收并购，由于上市公司出险及停牌导致3亿款项无法支付，使得交易延宕了两年多。

两年多时间，物管行业也发生了许多变化。

2021年，碧桂园服务大举扩张，除了收购邻里乐，还收购了蓝光嘉宝服务、富力天力物业、湖南天环等，总市值曾突破2700亿港元；如今市值仅不足205亿港元，12月18日还宣布减值商誉及其他无形资产约14-18亿元，而商誉主要是由收并购产生。

彩生活尽管中期仍有合约管理建面3.85亿平方米，但复牌后股价一路走低，最新市值剩余4.09亿港元。

它们似乎谁也没成为收并购的胜利者。